Устав АО "Железобетон-5"

Скачать Устав ОАО "Железобетон-5"

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.  Акционерное общество «Железобетон - 5», в дальнейшем именуемое «Общество», создано путем преобразования Завода железобетонных изделий № 5 в процессе приватизации, в соответствии с Приказом Комитета по управления государственным имуществом Хабаровского края от 05.02.1993 г. № 40-П.

В соответствии с Постановлением Главы Администрации Железнодорожного района г. Хабаровска от 19.03.1993 г. № 409 Акционерное общество «Железобетон-5» зарегистрировано и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 Акционерное общество «Железобетон - 5» является непубличным обществом.

1.2. Полное фирменное наименование Общества

на русском языке:                                                      - Акционерное общество «Железобетон -
Сокращенное фирменное наименование
Общества на русском языке:                                                 - АО «Железобетон - 5»

1.3. Место нахождения Общества                               - 680032,  г. Хабаровск, ул. Целинная, 2в

1.4. Почтовый адрес Общества                                   - 680032,  г. Хабаровск, ул. Целинная, 2в

1.5.  Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

1.6.  Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Общество создано на неопределенный срок.

 

 

 СТАТЬЯ 2. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целью деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг и получение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- производство железобетонных и бетонных изделий для предприятий и частных лиц;

- изготовление товарной арматуры из металла для предприятий и частных лиц;

- производство товарного бетона;

- строительная и строительно-монтажная деятельность;

- проектные и инженерно-изыскательские работы;

- осуществление маркетинга товаров и услуг, в том числе организация и проведение рекламных

- мероприятий, организация и участие в международных ярмарках, выставках на территории России и

- за ее пределами;

- деятельность на рынке ценных бумаг;

- торговля оптовая и розничная;

- ремонт и обслуживание автотранспорта для предприятий и частных лиц;

- оказание транспортных услуг населению по перевозке грузов;

- оказание юридических услуг юридическим и физическим лицам;

- медицинская деятельность;

- оценка недвижимости и движимого имущества;

- внешнеэкономическая деятельность;

- иные виды деятельности, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами. Общество может заниматься только на основании, специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

  СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1.   Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и создано в
форме акционерного общества.

Акционерами Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические лица и граждане.

3.2.   Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Общество имеет круглые печати, содержащие его полное фирменное наименование на русском
языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование
Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.4.  Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным
образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае
недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

3.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением действующего законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании
утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Общество
имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

3.10. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

3.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.12. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества, Общество не отвечает по долгам дочернего
общества, если иное не предусмотрено договором с дочерним обществом, или уставом дочернего общества,
или действующим законодательством Российской Федерации.

3.13. Специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации,
муниципальных образований в управлении Обществом ("золотая акция") не предусмотрено.

 

  СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1.  Уставный капитал Общества

4.1.1. Уставный капитал Общества составляет 4 035 410 (Четыре миллиона тридцать пять тысяч четыреста десять) рублей.

4.1.2. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости 60 230 (Шестидесяти тысяч двухсот тридцати) акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 67 (Шестьдесят семь) рублей каждая.

4.1.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 686 560 (Шестьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот шестьдесят) акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 67 (Шестьдесят семь) рублей каждая.

4.2.   Увеличение уставного капитала Общества

4.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций Общества, установленного уставом Общества.

4.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием
акционеров.

Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

4.2.3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций должны быть определены:

-  количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

-  способ размещения;

-  цена размещения дополнительных акций, размещаемых путем подписки или порядок ее
определения, в т.ч. цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций
акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;

-  форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций могут быть определены иные условия размещения.

4.2.4. Оплата дополнительных акций может быть произведена путем зачета денежных требований к Обществу.

4.2.5. Внесение в устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

4.3. Уменьшение уставного капитала Общества

4.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций и их погашения.

Общество не вправе уменьшить уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества.

4.3.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров.

4.3.3. Внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.

4.3.4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.3.5. Государственная регистрация изменений в уставе Общества, связанных с уменьшение  уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 4.3.4 устава.

4.4. Ценные бумаги Общества

4.4.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов
привилегированных акций.

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

4.4.2. Общество вправе проводить размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством
подписки (открытой или закрытой) или конвертации.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.4.3. Размещение облигаций производится по решению совета директоров Общества.
Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

4.4.4. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем
подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Форма оплаты дополнительных акций Общества
определяется решением об их размещении, а оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.4.5. Размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется
по решению общего собрания акционеров о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества,
конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляете  по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии с пунктом 9.4. устава. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

4.4.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бума., конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций соответствующей категории (типа).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

4.4.7. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть
уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном
уставам Общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать:

-   количество размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

-   цену размещения или порядок определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения);

-   порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер;

-    срок действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента
направления (вручения) или опубликования уведомления.

Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

4.5. Реестр акционеров Общества

4.5.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.5.2. Держателем реестра может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее -регистратор). Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относится к компетенции совета директоров Общества.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

4.5.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно
информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае
непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут
ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4.5.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

4.5.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требований о внесении записи в реестр акционеров направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в судебном порядке.

4.5.6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального
держателя акций обязан подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра, которая не
является ценной бумагой.

4.6. Фонды и чистые активы Общества

4.6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не

менее 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Общество создает фонды накопления, потребления. Указанные фонды формируются за счет прибыли, остающейся в распоряжении Общества.

4.6.2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемым Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4.6.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

4.6.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

4.6.5. Если в случаях, предусмотренных пунктами п.4.6.3. и 4.6.4. устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим законодательством Российской Федерации, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

 

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Ограниченная ответственность акционеров

5.1.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.1.2. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.2.   Права акционеров - владельцев обыкновенных акций

5.2.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Все обыкновенные акции Общества вне зависимости от времени их эмиссии равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов.

5.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

-  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

-   участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-   получать дивиденды;

-   получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;

-   получать информацию о деятельности Общества;

-   требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных п. 5.3 устава;

-   преимущественного приобретения дополнительных обыкновенных акций и эмиссионных ценных, бумаг, размещаемых Обществом посредством открытой или закрытой подписки в соответствии с п. 4.4.6 устава.

Акционеры, владеющие одним и более процентами голосующих акций Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - акционеров Общества, имеют право требовать ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.

Акционеры, владеющие в совокупности двумя и более процентами голосующих акций Общества, имеют право в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года:

-   подавать предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров;

-   выдвигать кандидатов в совет директоров, в ревизионную комиссию, на должность генерального директора.

Акционеры, владеющие не менее 10 процентами голосующих акций Общества, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества, имеют право требовать проведения ревизионной комиссией Общества проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Акционеры (акционер), имеющие в совокупности 25 и более процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета.

5.3.   Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

5.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части
принадлежащих им акций в случаях:

-    реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой
принимается общим собранием акционеров в соответствии со статьей 10 устава, если они голосовали против
или не участвовали в голосовании по этим вопросам;

-   утверждения устава Общества в новой редакции, или внесения изменений и дополнений в устав
Общества, ограничивающих их права, если они голосовали против или не участвовали в голосовании по этим
вопросам.

5.3.2. Список акционеров, имеющих, право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций,  составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

5.3.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.4.   Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих
им акций

5.4.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

5.4.2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о цене и порядке осуществления выкупа.

5.4.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших свои требования о выкупе в течение 30 дней.

5.4.4. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с уставом повлечь возникновения права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, когда общее заявленное акционерами количество акций, выкупа которых они требуют, превышает количество акций, которое Общество может выкупить с учетом указанного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.4.5. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 5.3.1  устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не имеют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общество должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

 

СТАТЬЯ 6. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1.    Порядок выплаты Обществом дивидендов

6.1.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года
и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания
соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимаются общим собранием акционеров Общества.

6.1.2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

6.1.3. Для каждой выплаты дивидендов Общество составляет список лиц, имеющих право получения дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

6.2.    Ограничения на выплату дивидендов

6.2.1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

-   до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-   до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии п. 5.3 устава;

-   если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-   если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда,   либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-   в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.2.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-   если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-   если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

-   в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

 

СТАТЬЯ 7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1.    Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров Общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы: избрание совета директоров Общества; избрание ревизионной комиссии Общества; утверждение аудитора Общества; - утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,  полугодия, девяти  месяцев  финансового  года)  и  убытков  Общества  по  результатам финансового года.

Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

7.2.     Компетенция общего собрания акционеров

7.2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного окончательного ликвидационных балансов;

 4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение  аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяц,  финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 11 устава;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 10 устава;

17) приобретение Обществом размещенных акций в соответствии с подпунктом 9.1.2 устава;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)   утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20)      решение   иных   вопросов,   предусмотренных   уставом   и   действующим   законодательством
Российской Федерации.

7.2.2.  Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества и исполнительному органу Общества.

7.2.3.  Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством.

 

7.3. Решение общего собрания акционеров

7.3.1.  Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.3.2.  Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

7.3.3.  Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 5 и 17 пункта 7.2.1 устава, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующие акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, принимаются также следующие решения:

-   об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством
закрытой подписки;

-     о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки, в случае, предусмотренном подпунктом 4.4.5 устава;

-     об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, предусмотренном подпунктом 10.2.3 устава;

-     размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

-   размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных
ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25
процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

7.3.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14 - 19 пункта 7.2.1 устава принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

7.3.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

7.3.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

7.4.   Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

7.4.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания
(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по
вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

7.4.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета
директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора Общества, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом 11 пункта 7.2.1 устава Общества, не может проводиться в форме заочного
голосования.

7.5.    Право на участие в общем собрании акционеров

7.5.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на
основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном абзацем 2 пункта 7.7.1 устава, - не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

7.5.2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя
(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и
категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по
которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

7.5.3. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано
предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом

голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

7.6. Информация о проведении общего собрания акционеров

7.6.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или
вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении собрания иным способом.

7.6.2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров (годового и
внеочередного) должен быть не менее чем за 20 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в повестке дня которого содержится вопрос о реорганизации Общества, должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

7.6.3.  В случае, если в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров содержится вопрос об избрании членов совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

7.6.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

-  полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

-  форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-  дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

-  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

-  повестку дня общего собрания акционеров;

-  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования в сообщении также должны быть указаны дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

7.6.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в
общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

-   годовая бухгалтерская отчетность Общества, в том числе заключение аудитора;

-    заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

-    сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров, ревизионную комиссию Общества;

-  проект изменений и дополнений в устав Общества или проект устава Общества в новой редакции;

-  проекты внутренних документов Общества;

-  проекты решений общего собрания акционеров.

7.7. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества

7.7.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную
комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа.
Такие предложения должны поступить в Общество в срок не позднее 30 дней после окончания финансового
года.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

7.7.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение
о выдвижении кандидатов подаются председателю совета директоров Общества в письменной форме с
указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)
принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, содержащее вопрос «О досрочном прекращении полномочий совета директоров (исполнительного органа, ревизионной комиссии) Общества», должно также включать вопрос «Об избрании нового состава совета директоре  (исполнительного органа, ревизионной комиссии) Общества».

7.7.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должна содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов -  каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

7.7.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного пунктом 7.7.1. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

-    акционерами не соблюден срок, установленный пунктом 7.7.1. устава;

-       акционеры не являются владельцами предусмотренного пунктом 7.7.1 устава количества
голосующих акций Общества;

-  предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 7.7.2 и 7.7.3 устава;

-  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

7.7.5. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.8.    Подготовка к проведению общего собрания акционеров Общества

7.8.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:

-  форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-  дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

-  повестку дня общего собрания акционеров;

-  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

-  порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

                - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

-  форму и текст бюллетеня для голосования.

В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования совет директоров Общества определяет также дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

7.9.    Внеочередное общее собрание акционеров

7.9.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится на основании:

-  собственной инициативы совета директоров Общества;

-  требования ревизионной комиссии Общества;

-  требования аудитора Общества;

-    требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

7.9.2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления
требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение  95  дней  с  момента  представления  требования  о  проведении   внеочередного  общего  собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с уставом совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

В случаях, когда совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

 7.9.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, содержащее предложение о выдвижении кандидатов, должно быть составлено в соответствии с пунктами 7.7.2 и 7.7.3 устава.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

7.9.4. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций и быть подписано лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

7.9.5. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято, если:

-   не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

-   акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

-   ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

7.9.6. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех
дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

7.9.7. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного
общего собрания акционеров советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного
общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание
акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица,
созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают полномочиями, необходимыми для созыва
и проведения общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть
возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

7.10. Счетная комиссия

7.10.1. В Обществе создается счетная комиссия в количестве 3 (Трех) человек. Счетная комиссия
избирается общим собранием акционеров Общества на срок до следующего общего собрания акционеров.

7.10.2. К функциям счетной комиссии относятся:

- проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

-  определение кворума общего собрания акционеров;

-  разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании акционеров;

- разъяснение порядка голосования по вопросам, вынесенным на голосование;

- обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

- подсчет голосов и подведение итогов голосования;

- составление протокола общего собрания акционеров, протокола об итогах голосования;

- передача в архив бюллетеней для голосования.

7.11.   Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

7.11.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и
через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

7.11.2.  В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот
список, обязано выдать приобретателю акций доверенность на голосование или голосовать на общем
собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяете.I
также к каждому последующему случаю передачи акций.

7.11.3. В случае, если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то
правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из
участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных
лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.12.     Кворум общего собрания акционеров

7.12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций
Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.12.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.12.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями подпунктов 7.6.1, 7.6.2 и 7.6.4 устава.

7.12.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после
несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании
акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем собрании акционеров.

7.13. Голосование на общем собрании акционеров

7.13.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании совета директоров Общества.

7.13.2. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется
бюллетенями для голосования.

7.13.3. Бюллетени для голосования вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для
участия в общем собрании акционеров.

7.14.   Протокол об итогах голосования

7.14.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования,
подписываемый членами счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

7.14.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания
акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на
хранение.

7.14.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания
акционеров.

7.14.4. Принятие Общим собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

7.14.5. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

 

7.15.     Протокол общего собрания акционеров

7.15.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрание
акционеров в форме заочного голосования в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются
председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

7.15.2. В протоколе общего собрания акционеров указывается:

-   место и время проведения общего собрания акционеров;

-   общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций
Общества;

-  количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

-  председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания;

-  основные положения выступлений;

-  вопросы, поставленные на голосование;

-  итоги голосования по вопросам, поставленным на голосование;

-  решения, принятые собранием.

 

СТАТЬЯ 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Органами управления общества являются:

-  общее собрание акционеров Общества;

-  совет директоров Общества;

-   генеральный директор Общества.

8.1.   Совет директоров Общества

8.1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

8.1.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсировался расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

8.2.   Компетенция совета директоров Общества

8.2.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

8.2.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случая,
предусмотренного пунктом 7.9.7 устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии со
статьей 7 устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6,
15 - 20 пункта 7.2.1 устава;

6) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая,
предусмотренного подпунктом 19 пункта 7.2.1 устава;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.1 и 9.4.2 устава;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

10) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12)  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14)  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов
утверждение которых отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции
исполнительного органа Общества;

15)  создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 10 устава;

17) одобрение сделок, предусмотренных статьей 11 устава;

18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19)  иные вопросы, предусмотренные уставом и действующим законодательством Российской
Федерации.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

8.3.  Избрание совета директоров Общества

8.3.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если
годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 7.1 устава,
полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву
и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.3.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Членом совета директоров Общества может быть акционер или его представитель. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

8.3.3. Совет директоров Общества избирается в количестве 5 (Пяти) человек.

8.3.4. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием, при этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.4.  Председатель совета директоров Общества

8.4.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из
их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может  одновременно быть председателем совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров  Общества.

8.4.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета
директоров Общества и председательствует на общем собрании акционеров.

8.4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один
из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

8.5. Заседания совета директоров Общества

8.5.1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров
Общества:

-  по его собственной инициативе;

-  по требованию члена совета директоров Общества;

-  по требованию ревизионной комиссии Общества;

-  по требованию аудитора Общества;

-  по требованию единоличного исполнительного органа Общества.

8.5.2. По решению председателя совета директоров Общества возможно проведение заочного
голосования по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров Общества. В этом случае решение
считается принятым, если ни один из членов совета директоров не проголосовал против.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов совета директоров Общества, отсутствующих на заседании совета директоров Общества.

8.5.3. Кворум для проведения совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

При решении вопросов на заседаниях совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров Общества является решающим.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

8.5.4. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством членов совета
директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества без учета голосов выбывших членов совета директоров Общества принимаются решения о приостановлении полномочий директора, об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества в случае, предусмотренном подпунктом 8.6.1 устава.

Единогласно всеми членами совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров Общества, принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в случае, предусмотренном подпунктом 10.2.2 устава.

8.5.5. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.5.6.  Иные вопросы, а также порядок деятельности совета директоров Общества определяются Положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.

8.6. Генеральный директор Общества

8.6.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Генеральный директор Общества избирается советом директоров Общества сроком на 5 (Пять) лет.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

В случае, если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об избрании нового исполнительного органа Общества.

Такое решение принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции, установленной советом директоров.

Права и обязанности генерального директора определяются уставом, действующим законодательством Российской Федерации и контрактом. Контракт от имени Общества по поручению совета директоров подписывает председатель совета директоров Общества.

8.6.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей
деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров
и совета директоров Общества.

Генеральный директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

8.6.3. Генеральный директор в силу своей компетенции действует на условиях единоначалия по
следующим вопросам:

1) обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров;

2) обеспечивает организацию деятельности Общества и несет за это личную ответственность;

3) является полномочным представителем Общества при реализации прав, функций, полномочий и обязанностей, предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации, кроме случаев, прямо отнесенных к компетенции совета директоров и общего собрания акционеров;

4) издает на основании действующего законодательства Российской Федерации, устава, решений совета директоров Общества приказы, распоряжения и другие акты, обязательные для исполнения всеми работниками Общества и его филиалов, отделений и представительств;

5) определяет компетенцию, назначает на должность и освобождает от должности заместителей генерального   директора   и   должностных   лиц   Общества,   руководителей   структурных   подразделений, филиалов, отделений и представительств Общества;

6) принимает на работу и увольняет работников Общества, заключает коллективные договоры, утверждает штатное расписание общества;

7) действует от имени Общества без доверенности на территории Российской Федерации, и за ее пределами, заключает все предусмотренные действующим законодательством и уставом Общества сделки и совершает иные юридические акты, а также выдает доверенности на совершение сделок и иных юридических актов;

8.6.4. В соответствии с требованиями воинского учета, генеральный директор обязан:

-   направлять в соответствующий военкомат уведомление о создании и регистрации Общества;

-   предоставлять в райвоенкомат списки работающих в Обществе граждан в сроки и по форме, установленной райвоенкоматом;                                                                                                                                          

-   осуществлять прием военнообязанных на работу только при наличии в военном билете отметки  о постановке на воинский учет;

-   вести в установленном порядке учет военнообязанных и призывников, работающих в Обществе;

-   направлять по запросам райвоенкоматов сведения об изменениях в учетных данных призывников и граждан, поступающих на воинский учет и состоящих на воинском учете;

-   оповещать работающих в Обществе граждан о вызовах в военные комиссариаты и содействовать своевременной явке их по вызову;

-   при ликвидации, перемене наименования или адреса Общества в семидневный срок сообщать об этом в соответствующий военный комиссариат.

8.6.5. С целью исполнения мобилизационных заданий генеральный директор обязан обеспечить
выполнение:

- мобилизационных заданий, устанавливаемых органами исполнительной власти района, города, края;

- мероприятий по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям.

8.6.6. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с отчуждением обществом прямо или  косвенно имущества, за исключением сделок
совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, совершаются при условии  их
одобрения советом директоров Общества в порядке, установленном настоящим Уставом для одобрения
крупных сделок.

8.7. Ответственность членов совета директоров Общества и генерального директора Общества

8.7.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.7.2. Члены совета директоров Общества и генеральный директор несут ответственность перед
Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не установлены действующими федеральными законами.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

8.7.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

8.7.4. В случае, если ответственность перед Обществом несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

8.7.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, к генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 8.7.2 устава.

 

СТАТЬЯ 9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

9.1.     Приобретение Обществом размещенных акций

9.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров
об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом.

9.1.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров
Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

9.1.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров
решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их
общего количества, погашаются при приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с подпунктом 9.1.2 устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противной случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9.1.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций,
количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, срок не
меньше 30 дней, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Цена приобретения акций определяется в соответствии с п. 9.4 устава.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать, а Общество обязано приобрести указанные акции. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом ограничений, установленных настоящим пунктом устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

9.1.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение
акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий, решение о
приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в п. 9.1.4 устава.

9.2.   Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций

9.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

-  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-  если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

-   если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного
капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

9.2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций,
требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 5.4. устава.

9.3.    Консолидация и дробление акций Общества

9.3.1. По   решению   общего   собрания   акционеров   Общество   вправе   произвести   консолидацию
размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно изменения    номинальной   стоимости    и    количества   размещенных   и    объявленных   акций   Общества соответствующей категории (типа).

Если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

9.3.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление
размещенных акций, в результате которой одна акция Общества конвертируются в две или более новых акций
той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно изменения
номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей
категории (типа).

9.4.     Определение рыночной стоимости

9.4.1. Цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров Общества в
случаях:

-   оплаты дополнительных акций неденежными средствами в соответствии с п. 4.4.4 устава;

-   одобрения крупной сделки в соответствии со статьей 10 устава;

-   одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 11 устава.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, то цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

9.4.2. Цена размещения, цена приобретения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Обществ
определяются решением совета директоров Общества в случаях:

-   размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 4.2.2 устава;

-   приобретения Обществом размещенных акций в соответствии с пунктами 9.1.1 и 9.1.2 устава;

-   выкупа акций Обществом по требованию акционеров в соответствии с пунктом 5.4 устава.

Цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

9.4.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый
оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным в случаях:

-   определения рыночной стоимости акций в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с пунктом 5.4 устава;

-   определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций в соответствии с пунктом 4.4.4 устава.

9.4.4. В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена
предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика
необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во
внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

9.4.5. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются
государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового
контрольного органа.

 

СТАТЬЯ 10. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

10.1. Крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества

10.1.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости   активов  Общества,  определенной   по  данным   его  бухгалтерской  отчетности   на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной   деятельности    Общества,    сделок,   связанных   с    размещением    посредством    подпись-(реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

10.1.2. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров Общества в соответствии с п. 9.4 устава.

10.2. Порядок одобрения крупной сделки

10.2.1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящим пунктом.

10.2.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.2.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны:

-  лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем  (выгодоприобретателями);

-  цена сделки;

-  предмет сделки;

-  иные существенные условия сделки.

10.2.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения статьи 11 устава.

 

СТАТЬЯ 11. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

11.1. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

11.1.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется
заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, или акционера
Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций
Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются
Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-  являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-  владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-  занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица.

11.1.2. Положения пункта 11.1.1 устава не применяются:

-   к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

-   при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

-   при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

-   при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

11.2. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

11.2.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее
совершения советом директоров Общества или общим собранием акционеров.

11.2.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 11.2.3 устава Общества.

11.2.3.  Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

-   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,

-   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,   составляющие   более   2   процентов   обыкновенных   акций,   ранее   размещенных   Обществом, обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

11.2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 11.2.3 устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

11.2.5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки).

Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

11.2.6. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо
приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров Общества в соответствии с п. 9.4
устава.

11.3. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

11.3.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным п. 11.2 устава, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

11.3.2. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

 

СТАТЬЯ 12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

12.1. Ревизионная комиссия Общества

12.1.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим
собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в количестве 3 (Трех) человек.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

Избранными в состав ревизионной комиссии Общества считаются кандидаты, набравшие при голосовании наибольшее количество голосов.

В случае равенства голосов, набранных кандидатами в члены ревизионной комиссии, производится повторное голосование. При повторном голосовании в бюллетень для голосования включаются кандидата получившие равное количество голосов в предыдущем туре голосования и не прошедшие в состав ревизионной комиссии.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период выполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

12.1.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

12.1.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акции Общества.

12.1.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12.1.5. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать любые должности в органах управления Общества.

12.2. Аудитор Общества

12.2.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключенного с ним договора.

 

СТАТЬЯ 13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

13.1.   Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

13.1.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке,
установленном настоящим уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.1.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с настоящим уставом, и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.1.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии с п. 13.4. устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

13.1.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров
Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

13.2.   Хранение документов Общества

13.2.1. Общество обязано хранить следующие документы:

-   устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в
установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

-  документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-  внутренние документы Общества;

-  положение о филиале или представительстве Общества;

-  годовые отчеты;

-  документы бухгалтерского учета;

-  документы бухгалтерской отчетности;

-  протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

-  бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством РФ;

- документы по личному составу в соответствии с распоряжением правительства Российской Федерации № 358-Р от 21.03.94 г.

- иные документы, предусмотренные уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.2.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.2.1 устава по месту нахождение его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.3.    Предоставление Обществом информации акционерам

13.3.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 13.2.1 устава. К документам бухгалтерского учета Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

13.3.2. Документы, предусмотренные пунктом 13.2.1 устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 13.2.1 устава, предоставить им копии указанных документов за плату. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.4.    Обязательное раскрытие Обществом информации

13.4.1. Общество обязано раскрывать:

-   годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

-   проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-    сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества;

-    иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.4.2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им
облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.5.    Информации об аффилированных лицах Общества

13.5.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

13.5.2.  Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

13.5.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

13.5.4. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии
с требованиями законодательства Российской Федерации.

 

СТАТЬЯ 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1.     Реорганизация Общества

Общество может быть добровольно реорганизовано в форме- слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

14.2.     Ликвидация Общества

14.2.1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Общество   может   быть   ликвидировано   по   решению   суда   по   основаниям,   предусмотренным

Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.2.2. Общее собрание акционеров по предложению совета директоров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

14.2.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

14.3.     Порядок ликвидации Общества

14.3.1.Ликвидационная комиссия помещает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

14.3.2. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

14.3.3. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с
органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

14.3.4. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества
Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

14.3.5. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской
Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за
исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты
утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

14.3.6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

14.4. Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами

14.4.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества
распределяется ликвидационной комиссией в следующей очередности:

-  в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии с п. 5.3 устава;

-  во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций пропорционально доле их акций в уставном капитале Общества.

14.4.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения
имущества предыдущей очереди.

14.5. Завершение ликвидации Общества

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После ликвидации Общества документы Общества сдаются в архив.

 

СТАТЬЯ 15. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ

Филиалов и представительств у Общества не имеется.

 

СТАТЬЯ 16. ВСТУПЛЕНИЕ УСТАВА В СИЛУ

Устав вступает в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.